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Naomi cerca di fare una buona impressione su un gruppo elite di studentesse del West Beverly e per riuscirci organizza un elaborato show di biancheria intima per raccogliere fondi di beneficenza. Liam racconta ad Annie dell'incidente di Vanessa e delle minacce di ricatto che ha ricevuto. Dixon sta facendo grandi progetti per la carriera musicale di Adrianna, ma scopre che la ragazza ha altri desideri oltre la musica..